Учредительный договор библиотеки
УТВЕРЖДЕН
Общим собранием Учредителей
Протокол Nо.1
от «__» _________ 20__ г.
УЧРЕДИТЕЛЬНЫЙ ДОГОВОР
общества с ограниченной ответственностью
«Маленький ЖУБ»
г. Москва «___»_________ 20__ г.
1. Граждане Российской Федерации:
Петров Петр Петрович, проживающий: 123516, г. Москва, ул. Охотный Ряд, д.2, кв.28.;
Свирепый Александр Анатольевич, проживающий: 123456, г. Москва, ул. Маросейка, д.4, кв.1.
Иванов Иван Иванович проживающий: 111131, г. Москва, ул. Волкова, д.16, кв.21.
договорились создать Общество с ограниченной ответственностью «Маленький ЖУБ» в соответствии с законом Российской Федерации «Об обществах с ограниченной ответственностью» и иным действующим законодательством Российской Федерации.
2. Для достижения поставленной цели и реализации предмета деятельности Общество выполняет виды деятельности, определенные его Уставом.
3. Для обеспечения деятельности Общества за счет вкладов Учредителей создается Уставный капитал в размере 10 500 (Десять тысяч пятьсот) рублей, который оплачивается денежными средствами.
3.1. Вклады в Уставный капитал Общества распределены между Учредителями следующим образом:
Петров Петр Петрович вносит денежный взнос в сумме 3 500 (Три тысячи пятьсот) рублей, что составляет 33,33 % Уставного капитала Общества.
Свирепый Александр Анатольевич вносит денежный взнос в сумме 3 500 (Три тысячи пятьсот) рублей, что составляет 33,33 % Уставного капитала Общества.
Иванов Иван Иванович вносит денежный взнос в сумме 3 500 (Три тысячи пятьсот) рублей, что составляет 33,33 % Уставного капитала Общества.
3.2. Не допускается освобождения участника от обязанностей оплаты доли в Уставном капитале Общества, в том числе освобождение его от этой обязанности путем зачета требований к Обществу.
3.3. Размер Уставного капитала может быть изменен по решению Общего собрания участников Общества после полного завершения его формирования.
Увеличение Уставного капитала Общества для покрытия понесенных им убытков не допускается.
Участники Общества имеют право преимущественной покупки доли (ее части) участника в уставном капитале Общества, продаваемой или отчуждаемой иным способом по цене предложения третьему лицу пропорционально размеру свои доли. Соглашением участников Общества может быть предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки.
3.4. Если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов Общества окажется меньше Уставного капитала, Общество обязано объявить и зарегистрировать в установленном порядке уменьшение Уставного капитала.
Если стоимость указанных активов становится меньше определенного законом минимального размера Уставного капитала, Общество подлежит ликвидации.
Уменьшение Уставного капитала допускается после уведомления всех кредиторов Общества.
3.5. Учредители оплачивают расходы, связанные с созданием и государственной регистрацией Общества, пропорционально своим вкладам в Уставный капитал Общества.
4. В составе имущества Общества образуются резервный и другие фонды.
Резервный фонд Общества образуется путем ежегодных отчислений не менее 5% чистой прибыли до достижения им размера 15% Уставного капитала.
Другие фонды, порядок образования и использования каждого из них определяются Общим собранием участников.
5. Балансовая и чистая прибыль Общества определяется в порядке, предусмотренном действующим законодательством.
Чистая прибыль Общества (после уплаты налогов) остается в распоряжении Общества, перечисляется в фонды и распределяется между участниками в виде дивидендов пропорционально доле участия в Уставном капитале.
6. Разрешение споров.
6.1. Учредители обязуются обеспечить правильное, полное и своевременное выполнение принятых на себя обязательств в соответствии с настоящим Договором и утвержденным Уставом Общества.
6.2. Учредители обязуются прилагать все усилия для решения возникающих разногласий и споров, связанных с выполнением настоящего Договора и Устава, путем переговоров.
6.3. В случае, если разногласия и споры не могут быть решены путем перегово-ров, то они разрешаются в установленном законом порядке.
7. Заключительные положения.
7.1. Важные сообщения сторон считаются доставленными, если они отправлены заказным письмом с уведомлением.
7.2. Настоящий Договор в силу с момента его подписания всеми Учредителями .
7.3. Общество считается созданным с момента его государственной регистрации.
7.4. Местонахождение Общества: 115155, г. Москва, ул. Петровка д.1., местонахождение Общества определяется местом нахождения его исполнительного органа.
8. РЕКВИЗИТЫ И ПОДПИСИ УЧРЕДИТЕЛЕЙ:
Иванов Иван Иванович, паспорт 1234 №123455, выдан ОВД «Люберцы-1» г. Москвы 01.05.01 г., проживает: 111131, г. Москва, ул. Волкова, д.16, кв.21.
__________________________
Свирепый Александр Анатольевич, паспорт XXX-XX №444444, выдан ОВД «По-лянка» г. Москвы 26.04.90 г., проживает: 123456, г. Москва, ул. Маросейка, д.4, кв.1.
__________________________
Петров Петр Петрович, паспорт XXX-XX №555555, выдан ОВД Октябрьского рай-она г. Москвы 01.04.02 г., проживает: 123516, г. Москва, ул. Охотный Ряд, д.2, кв.28.
__________________________
Электронная библиотека
Учредительный договор – свод правил, регулирующий взаимоотношения членов фирмы в определенной сфере хозяйственной деятельности.
Учредительный договор отличается от устава более подробной регламентацией взаимотношений учредителей. В учредительном договоре есть положения, повторяющие устав, так как в «имя собственное предприятия», кроме официального названия входят и являются составными частями данные об учредителях, уставном капитале, юридический адрес.
Согласно статье 52 п. 2 Гражданского кодекса Российской Федерации, в учредительном договоре фирмы определяются:
· порядок совместной деятельности по её созданию;
· условия передачи ей участия учредителей;
· условия и порядок распределения между участниками прибыли и убытков;
· управление деятельностью юридического лица;
· выход из состава учредителей.
Чаще всего структура учредительного договора выглядит следующим образом:
Раздел 1. Общие положения
o наименование предприятия;
o правовое положение предприятия;
o юридический адрес;
Раздел 2. Основные виды деятельности
o цель создания фирмы;
o основной вид деятельности;
o какими видами деятельности может заниматься;
Раздел 3. Уставный капитал
o размер уставного капитала;
o порядок формирования (в некоторых случаях, согласно ГК РФ, должны быть приведены сведения о размере, составе, сроках и порядке внесения учредителями вкладов, об ответственности учредителей за нарушение обязанностей по внесению вкладов);
Раздел 4. Обязательства учредителей
o полномочия партнеров по управлению имуществом;
o права партнеров по управлению имуществом;
o взаимное информирование партнеров;
o вид ответственности учредителей за невыполнение обязательств;
o порядок решения споров;
o порядок выхода учредителей из фирмы;
o правила передачи своей доли третьему лицу;
o процедура принятия новых членов;
Раздел 5. Организация фирмы
o порядок работ в процессе создания фирмы;
o процедура изменения уставного фонда;
o перечень вопросов, требующих единогласного решения;
o перечень вопросов, требующих согласия большинства;
o процедура изменения договора;
o процедура ликвидации фирмы;
o процедура разделения расходов и учреждение товарищества.
Различные организационно-правовые формы предпринимательства наряду с общими требованиями, имеют свои особенности учредительных документов, поэтому следует внимательно ознакомиться с соответствующими разделами ГК РФ (часть 1).
Чем больший опыт предпринимательской деятельности имеют учредители, тем более детально они стремятся регламентировать свои будущие отношения, так как это позволяет избежать ненужных споров.
В учредительном договоре учредители общества обязуются создать общество и определяют порядок совместной деятельности по его созданию. Учредительным договором определяются также:
ü состав учредителей (участников) общества;
ü размер уставного капитала общества и размер доли каждого из учредителей (участников) общества;
ü размер и состав вкладов, порядок и сроки их внесения в уставный капитал общества при его учреждении;
ü ответственность учредителей (участников) общества за нарушение обязанности по внесению вкладов;
ü условия и порядок распределения между учредителями (участниками) общества прибыли;
ü состав органов общества и порядок выхода участников общества из общества.
Устав общества должен содержать:
· полное и сокращенное фирменное наименование общества;
· сведения о месте нахождения общества;
· сведения о составе и компетенции органов общества, в том числе о вопросах, составляющих исключительную компетенцию общего собрания участников общества, о порядке принятия органами общества решений, в том числе о вопросах, решения по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством голосов;
· сведения о размере уставного капитала общества;
· сведения о размере и номинальной стоимости доли каждого участника общества;
· права и обязанности участников общества;
· сведения о порядке и последствиях выхода участника общества из общества;
· сведения о порядке перехода доли (части доли) в уставном капитале общества к другому лицу;
· сведения о порядке хранения документов общества и о порядке предоставления обществом информации участникам общества и другим лицам;
Устав общества может также содержать иные положения, не противоречащие федеральным законам.
По требованию участника общества, аудитора или любого заинтересованного лица общество обязано в разумные сроки предоставить им возможность ознакомиться с учредительными документами общества, в том числе с изменениями.
Изменения в учредительные документы общества вносятся по решению общего собрания участников общества. Изменения, внесенные в учредительные документы общества, подлежат государственной регистрации.
Изменения, внесенные в учредительные документы общества, приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации.
В случае несоответствия положений учредительного договора и положений устава общества преимущественную силу для третьих лиц и участников общества имеют положения устава общества.
Договор вступает в силу с даты его подписания всеми участниками. Именно с этой даты участники принимают на себя предусмотренные в договоре обязательства. Причем обязательства, вытекающие из договора, можно условно разбить на два вида:
1) подлежащие выполнению с момента вступления договора в силу;
2) подлежащие выполнению лишь после государственной регистрации Общества. Они, естественно, возлагаются на участников лишь при наступлении необходимого условию для их выполнения – регистрации Общества.
Следует, кстати, обратить внимание на то, что устав общества вступает в силу с момента государственной регистрации общества.
Для регистрации учредителям необходимо подготовить следующие документы:
1. каждый учредитель в отдельности:
· копии своих учредительных документов (указанное требование предъявляется лишь к обществу с ограниченной ответственностью, создаваемым одним юридическим лицом;
· копию свидетельства о регистрации учредителя (на каждое юридическое лицо, являющееся учредителем);
2. оба учредителя:
· заявление учредителей с просьбой о регистрации, заполняемые по установленным формам;
· учредительный договор общества (2 экземпляра). Представляется при количестве учредителей более одного;
· устав общества, утвержденный учредителями (2 экземпляра);
· протокол учредительного собрания (представляется при количестве учредителей более одного);
· регистрационную карточку установленной формы (2 экземпляра);
· справку, подтверждающую неповторяемость наименования;
· документы, подтверждающие оплату госпошлины и регистрационного сбора;
· документ, подтверждающий оплату 50 % уставного капитала, указанного в учредительных документах.
Отказ в регистрации общества с ограниченной ответственностью возможен лишь в двух случаях:
1) в случае нарушения установленного порядка образования юридического лица;
2) в случае несоответствия учредительных документов предъявляемым к ним в законодательстве требованиям.
Устав, учредительный договор, Протокол № 1, заверенные нотариусом, передаются в регистрационную палату. Зарегистрированное предприятие:
· получает «Свидетельство о регистрации», документ, подтверждающий право данной фирмы действовать в определенной организационно-правовой форме;
· получает код, под которым оно занесено в реестр предприятий;
· становится на учет в пенсионный фонд;
· становится на учет в налоговую инспекцию по месту своего юридического адреса;
· получает печать и штамп фирмы, на которых полностью указана организационно-правовая форма и место регистрации фирмы;
· открывает расчетный счет в банке.
После этого фирма может вести переговоры от своего имени, заключать договора и обязана нести ответственность за их исполнение.
Учредительный договор библиотеки
УЧРЕДИТЕЛЬНЫЙ ДОГОВОР — один из учредительных документов юридического лица. У.д. является консенсуальным гражданско-правовым двух- или многосторонним договором, регулирующим отношения учредителей по созданию юридического лица, с одной стороны, и отношения между учредителями и создаваемым юридическим лицом, с другой стороны. У.д. заключается в письменной форме путем составления одного документа и подписывается всеми его участниками — учредителями юридического лица. У.д. действует в течение всего периода существования юридического лица. У.д. обязателен для юридического лица в случаях,
предусмотренных законом. Для юридических лиц определенных видов законом предусмотрен только У.д., для других — У.д. наряду с уставом. Для ряда юридических лиц он вообще не требуется.
У.д. должен включать условия, предусмотренные: а) для всех учредительных документов (ч. 1 п. 2 ст. 52 ГК РФ);
б) для всех У.д.,(ч. 2,п..2ст. 52 ГК РФ);
в) специальными нормами ГК РФ и других законов для У.д, отдельных юридических лиц.
Помимо обязательных условий, определяемых императивными положениями законов,учредители юридического лица вправе включить в У.д. дополнительные условия, отражающие специфику создаваемого юридического лица. Это особенно актуально для тех юридических лиц, где У .д. является единственным учредительным документом (полное товарищество, товарищество на вере).
У.д. должен содержать общие сведения о юридическом лице, обязанности учредителей и порядок их совместной деятельности по созданию юридического лица, условия наделения юридического лица имуществом, порядок распределения между участниками прибыли и убытков, порядок управления деятельностью юридического лица, выхода участников из его состава. В У.д. полного товарищества дополнительно включаются условия о размере и составе складочного капитала товарищества, долях участников в складочном капитале, ответственности участников за выполнение обязанностей по внесению вкладов и др. (ст. 70 ГК РФ). Для У.д. товарищества на вере помимо вышеуказанных добавляется условие о совокупном размере вкладов, вносимых вкладчиками (ст. 83 ГКРФ).
Для государственной регистрации договорно-уставных юридических лиц У.д. представляется одновременно с уставом, однако роль У.д. для них менее значима, чем для тех юридических лиц, где У.д. является единственным учредительным документом.
От У.д. следует отличать договор о создании АО (п. 1 ст. 98 ГК РФ, ФЗ РФ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»). Договор о создании АО в письменной форме заключают между собой учредители АО. В нем определяются порядок осуществления учредителями совместной деятельности по учреждению АО, их права и обязанности, размер уставного капитала АО, вопросы, связанные с акциями, однако этот договор не является У.д. АО (см. также Учредительные документы):
Учредительный договор
Учредительный договор является одной из разновидностей учредительных документов. В соответствии с абз. 2 п.2 ст. 52 Гражданского кодекса РФ в учредительном договоре учредители обязуются создать юридическое лицо, определяют порядок совместной деятельности по его созданию, условия передачи ему своего имущества и участия в его деятельности. Договором определяются также условия и порядок распределения между участниками прибыли и убытков, управления деятельностью юридического лица, выхода учредителей (участников) из его состава.
Существенными условиями учредительного договора являются:
— цель договора — создание юридического лица с указанием его организационно-правовой форме,
— порядок совместной деятельности по его созданию,
— условия передачи детей лицу имущества учредителей,
— участие учредителей в деятельности юридического лица,
— условия и порядок распределения между участниками прибыли и убытков,
— управление деятельностью юридического лица,
— порядок выхода учредителей (участников) из его состава.
Применительно к отдельным организационно-правовым формам юридических лиц законодательством могут быть конкретизированы существенные условия. Так, п. 1 ст. 12 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в учредительном договоре учредители общества:
— обязуются создать общество,
— определяют порядок совместной деятельности по его созданию,
— определяют также состав учредителей (участников) общества,
— размер уставного капитала общества и размер доли каждого из учредителей (участников) общества,
— размер и состав вкладов,
— порядок и сроки их внесения в уставный капитал общества при его учреждении,
— ответственность учредителей (участников) общества за нарушение обязанности по внесению вкладов,
— условия и порядок распределения между учредителями (участниками) общества прибыли,
— состав органов общества
— и порядок выхода участников общества из общества.
Форма договора. Учредительный договор должен быть заключен в простой письменной форме. Учредительный договор как и другие учредительные документы представляется для регистрации юридического лица.
Изменения в учредительный договор могут быть внесены в соответствии с порядком, указанном в самом договоре и соответствующим императивным нормам действующего законодательства. Так, изменения в учредительные документы общества с ограниченной ответственностью вносятся по решению общего собрания участников общества.
Изменения, внесенные в учредительные документы общества, подлежат государственной регистрации и приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации. Однако юридические лица и их учредители (участники) не вправе ссылаться на отсутствие регистрации таких изменений в отношениях с третьими лицами, действовавшими с учетом этих изменений.
В некоторых случаях изменения в учредительный договор могут быть внесены по решению суда. Так, в соответствии с п. 2 ст. 72 Гражданского кодекса РФ полномочия на ведение дел полного товарищества, предоставленные одному или нескольким участникам, могут быть прекращены судом по требованию других участников товарищества при наличии к тому серьезных оснований. На основании судебного решения в учредительный договор товарищества вносятся необходимые изменения.
Наряду с учредительным договором для некоторых юридических лиц, в частности, обществ с ограниченной ответственностью в качестве учредительных документов выступает устав, который имеют юридическую силу не только в отношении учредителей, но и других участников юридического лица. В случае несоответствия положений учредительного договора и положений устава общества преимущественную силу для третьих лиц и участников общества имеют положения устава общества.
Участниками учредительного договора являются учредители юридического лица. В соответствии с учредительным договором создаются:
— товарищества на вере,
— общества с ограниченной ответственностью,
— общества с дополнительной ответственностью,
— некоммерческие объединения юридических лиц,
— автономные некоммерческие организации.
В том случае, если учредителем организации является одно лицо, учредительный договор не заключается.
Научная электронная библиотека
Глава 3. РЕГИСТРАЦИЯ ОРГАНИЗАЦИИ
Регистрация ООО – это обязательная процедура, закрепленная в Законе об ООО и в Законе о государственной регистрации юридических лиц, в результате которой приобретается статус юридического лица и появляется возможность на законных основаниях осуществлять хозяйственную или коммерческую деятельность.
Процедуру государственной регистрации условно можно разделить на четыре этапа:
1) этап подготовки регистрации;
2) этап регистрации;
3) этап вступления в деятельность;
4) этап объявления предприятия о своем существовании.
Перечень документов для регистрации
юридического лица
Документы, которые необходимо представить при государственной регистрации юридического лица:
1. Подписанное заявителем Заявление о государственной регистрации юридического лица по форме Р11001, утвержденное постановлением Правительства РФ от 13 декабря 2005 г. № 760 «О внесении изменений в некоторые постановления Правительства Российской Федерации по вопросам государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей и ведения Единого государственного реестра налогоплательщиков».
2. Решение о создании юридического лица в виде протокола, договора или иного документа.
3. Учредительный документ юридического лица.
4. Выписка из реестра иностранных юридических лиц соответствующей страны происхождения или иное равное по юридической силе доказательство юридического статуса иностранного юридического лица – учредителя.
5. Подлинник платежного поручения об уплате государственной пошлины за регистрацию юридического лица в размере 2000 рублей.
6. Заявление о переходе на упрощенную систему налогообложения (при необходимости).
В заявлении подтверждается, что:
представленные учредительный документ соответствуют установленным законодательством требованиям к учредительным документам юридического лица данной организационно-правовой формы;
сведения, содержащиеся в этих учредительных документах, иных представленных для государственной регистрации юридического лица документах, заявлении о государственной регистрации юридического лица, достоверны;
при создании юридического лица соблюден установленный для юридических лиц данной организационно-правовой формы порядок их учреждения, в том числе оплаты уставного капитала (уставного фонда, складочного капитала, паевых взносов) на момент государственной регистрации юридического лица;
в установленных законом случаях вопросы создания юридического лица согласованы с соответствующими государственными органами и (или) органами местного самоуправления.
В соответствии с Федеральным законом «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» заявителю выдается расписка в получении документов с указанием перечня и даты их получения регистрирующим органом в случае, если документы представляются в регистрирующий орган непосредственно заявителем. Расписка должна быть выдана в день получения документов регистрирующим органом. В ином случае, при поступлении в регистрирующий орган документов, направленных по почте, расписка высылается в течение рабочего дня, следующего за днем получения документов регистрирующим органом, по указанному заявителем почтовому адресу с уведомлением о вручении. Регистрирующий орган не позднее одного рабочего дня с момента государственной регистрации выдает (направляет) заявителю документ, подтверждающий факт внесения в государственный реестр юридических лиц. В соответствии с подпунктом «в» пункта 1 статьи 5 Федерального закона № 129-ФЗ документы, подтверждающий факт внесения записи в ЕГРЮЛ высылаются по адресу (месту нахождения) юридического лица.
Государственная регистрация юридических лиц осуществляется в срок не более 5 рабочих дней со дня представления документов в регистрирующий орган. Решение о регистрации является основанием для внесения записей в государственный реестр.
Через пять рабочих дней инспекция обязана выдать: Свидетельство о государственной регистрации юридического лица, Свидетельство о внесении записей в ЕГРЮЛ и присвоить 13-значный регистрационный номер, а также выдать решение о регистрации. Одновременно осуществляется постановка на учет в налоговом органе с выдачей соответствующего документа – Свидетельство о постановке на учет в налоговом органе.
Требования к оформлению документов
Согласно требованиям к оформлению документов, используемых при государственной регистрации юридических лиц заявление, уведомления и другие документы предоставляются на бумажном носителе и, при возможности, в электронном виде. Заявление, а также приложения к нему заполняются от руки печатными буквами чернилами или шариковой ручкой синего или черного цвета либо машинописным текстом.
Обязательный состав пакета учредительных документов юридического лица приведен в статье № 52 Гражданского кодекса Российской Федерации. Учредительный документ, содержащий более 1 листа, представляется в прошитом, пронумерованном виде. Количество листов подтверждается подписью заявителя или нотариуса на обороте последнего листа документа на месте его прошивки. Уполномоченным лицом, имеющим право подачи документов на государственную регистрацию, может быть руководитель постоянно действующего исполнительного органа юридического лица или иное лицо, имеющее право без доверенности действовать от имени этого юридического лица, выступающего учредителем регистрируемого юридического лица при его создании; руководитель юридического лица, выступающего учредителем регистрируемого юридического лица, иное лицо, действующее на основании оформленной надлежащим образом доверенности.
Документы для государственной регистрации юридического лица представляются в регистрирующий орган непосредственно заявителем или его доверенным лицом либо направляются почтовым отправлением с объявленной ценностью при его пересылке и описью вложения. На конверте делается отметка «Регистрация».
Решение о создании юридического лица в регистрирующий орган представляется в виде протокола, договора или иного документа в соответствии с российским законодательством.
Учредительным документом общества с ограниченной ответственностью является его устав.
Устав предприятия – это юридический документ, оговаривающий все положения по созданию предприятия.
Устав общества с ограниченной ответственностью наряду со сведениями, указанными в пункте 2 статьи 52 Гражданского Кодекса, должен содержать сведения о размере уставного капитала общества, составе и компетенции его органов управления, порядке принятия ими решений (в том числе решений по вопросам, принимаемым единогласно или квалифицированным большинством голосов) и иные предусмотренные законом об обществах с ограниченной ответственностью сведения. Порядок совершения иных действий по учреждению общества с ограниченной ответственностью определяется законом об обществах с ограниченной от-
ветственностью.
Устав ООО должен содержать следующие сведения:
о полном и сокращенном фирменном наименовании ООО;
о месте нахождения ООО;
о составе и компетенции органов ООО, (в том числе о вопросах, составляющих исключительную компетенцию общего собрания участников ООО);
о порядке принятия органами общества решений (в том числе определяется круг вопросов, решения по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством
голосов);
о размере уставного капитала ООО;
о размере и номинальной стоимости доли каждого участника ООО;
о правах и обязанностях участников ООО;
о порядке и последствиях выхода участника из общества;
о порядке перехода доли (части доли) в уставном капитале ООО к другому лицу;
о порядке хранения документов ООО и о порядке предоставления обществом информации участникам ООО и другим лицам;
иных вопросах, предусмотренные Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью».
Сделки, направленные на отчуждение участником общества доли или ее части в уставном капитале ООО самому обществу или третьим лицам, требуют нотариального удостоверения.
В Уставе предприятия обязательно должны быть отражены характер взаимоотношений и устанавливаемых связей с партнерами и государственными органами, порядок осуществления производственно-хозяйственной деятельности и её контроля, а также порядок реорганизации и ликвидации. В случае образования дочерних фирм, филиалов предприятия, новых структурных подразделений для каждого из них разрабатывается свой Устав или Положение, где наряду с общими уставными сведениями, относящимися ко всему предприятию в целом, указывается и специфические, без изложения, которых бывает затруднительно квалифицировать деятельности подразделений или филиалов, степень их подчинённости и хозяйственной самостоятельности. Нумерация пунктов такая же, как и в Учредительном договоре.
Для регистрации ООО помимо Устава необходимо представить Протокол № 1 общего собрания учредителей ООО и Решение № 1 о создании Общества, утверждении Устава ООО и назначении директора ООО.
Далее приводятся примеры этих документов.
Решением учредителя №1
Общества с ограниченной ответственностью
«АистЁноК» от 18 января 2010 г.
Учредители – Светлана Сергеевна Кузнецова
Артур Рамазович Давидов
Арина Романовна Арутюнян
Общества с ограниченной ответственностью «АистЁноК»
1. Статья Общие положения
1.1. Общество с ограниченной ответственностью «АистЁноК» (далее «Общество») создано в соответствие с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также Федеральным законом от 08.02.98 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».
1.2. Общество руководствуется в своей деятельности Гражданским кодексом Российской Федерации, Федеральным законом от 08.02.98 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», законодательством Российской Федерации, а также настоящим Уставом.
1.3. Полное наименование Общества: Общество с ограниченной ответственностью «АистЁноК». Сокращенное наименование: ООО «АистЁноК». Полное фирменное наименование: Общество с ограниченной ответственностью «АистЁноК».
1.4. Место нахождения общества: 117042, г. Москва, ул. Медиков, дом 5.
1.5. Общество является юридическим лицом, имеет самостоятельный баланс, счета (в том числе расчетный и валютный) в банках и других кредитных учреждениях, печать установленного образца, иные необходимые для его деятельности печати и штампы.
1.6. Общество заключает в соответствии с законодательством Российской Федерации договоры от своего имени, приобретает и осуществляет имущественные и личные неимущественные права, выступает истцом и ответчиком в суде, в установленном порядке отвечает по своим обязательствам.
2. Статья. Предмет и цели деятельности Общества
2.1. Основным предметом деятельности Общества является оказание услуг в сфере стоматологии.
2.2. Общество имеет так же право осуществлять любые виды деятельности, не запрещенные законодательством Российской Федерации.
2.3. Для осуществления видов деятельности, подлежащих лицензированию, Общество получает в установленном порядке лицензию, а также, в установленных законодательством случаях, разрешение на занятие хозяйственной деятельностью.
3. Статья Права и обязанности участника Общества:
3.1. Участники Общества вправе:
3.1.1. участвовать в управлении делами Общества в порядке, установленном действующим законодательством, а также учредительными документами Общества;
3.1.2. получать информацию по всем вопросам, касающимся деятельности Общества; знакомиться с его бухгалтерскими книгами, иными документами Общества и имуществом, находящимся на балансе Общества;
3.1.3. принимать участие в распределении прибыли от деятельности Общества;
3.1.4. продавать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале Общества либо ее часть одному или нескольким участникам Общества, самому Обществу либо третьим лицам в порядке, предусмотренном Уставом;
3.1.5. в любое время выйти из Общества независимо от согласия других его участников;
3.1.6. получить в случае ликвидации Общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.
3.2. Дополнительные права:
3.2.1. Участники Общества пользуются преимущественным правом на выполнение заказов, полученных Обществом, а также на получение заказов Общества на выполнение работ и оказание услуг.
3.2.2. По решению общего собрания участников всем участникам или определенному участнику Общества могут быть предоставлены иные дополнительные права.
3.2.3. Дополнительные права, предоставленные определенному участнику Общества, в случае отчуждения его доли (части доли) к приобретателю доли (части доли) не переходят.
3.2.4. По решению общего собрания участников Общества дополнительные права участника (участников) Общества могут быть прекращены или ограничены.
3.3. Участники Общества обязаны:
3.3.1. соблюдать положения настоящего Устава и учредительного договора (в случае его заключения в установленных Законодательством случаях), выполнять решения общего собрания участников Общества;
3.3.2. вносить вклады в порядке, в размерах, в составе и в сроки, которые предусмотрены законодательством и учредительными документами Общества;
3.3.3. не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности Общества;
3.3.4. предоставлять Обществу информацию, необходимую для его успешной деятельности, и оказывать Обществу любое разумное содействие в достижении его уставных целей;
3.3.5. воздерживаться от действий, способных нанести моральный или материальный вред Обществу или его участникам.
3.4. Дополнительные обязанности:
3.4.1. В порядке, предусмотренном настоящим Уставом, по решению общего собрания участников на всех участников или на определенного участника Общества могут быть возложены дополнительные обязанности.
3.4.1. Дополнительные обязанности, возложенные на определенного участника Общества, в случае отчуждения его доли (части доли) к приобретателю доли (части доли) не переходят.
3.4.1. Дополнительные обязанности могут быть прекращены по решению общего собрания участников Общества в порядке, предусмотренном настоящим Уставом.
4. Статья Уставный капитал Общества
4.1. Для обеспечения деятельности Общества за счет вкладов Участников образуется Уставный капитал Общества в размере 3000000 (три миллиона) рублей.
4.2. В образовании Уставного капитала Общества участвуют:
4.2.1. Гражданка Светлана Сергеевна Кузнецова вносит 1000000 (один миллион) рублей, что соответствует 1/3 (одна треть) Уставного капитала;
4.2.2. гражданин Артур Рамазович Давидов вносит 1000000 (один миллион) рублей, что соответствует 1/3 (одна треть) Уставного капитала;
4.2.3. гражданка Арина Романовна Арутюнян вносит 1000000 (один миллион) рублей, что соответствует 1/3 (одна треть) Уставного капитала.
4.3. Указанные в п. 4.2.1. настоящего Устава средства вносятся на временный расчетный счет до государственной регистрации Общества и в 10-дневный срок после регистрации Общества перечисляются на его расчетный счет.
4.4. Изменения уставного капитала (увеличение, уменьшение) Общества происходит в порядке, предусмотренном законодательством.
5. Статья Порядок перехода доли (части доли) учредителя Общества в уставном капитале Общества к другому лицу:
5.1. Возможно отчуждение доли учредителя (ее части) третьим лицам.
5.2. Учредитель Общества, намеренный продать свою долю (часть доли) третьему лицу, обязан письменно известить об этом Общество и других учредителей с указанием цены и других условий ее продажи. В случае, если Общество или другие учредители не воспользуются преимущественным правом покупки всей доли (всей части доли), предлагаемой для продажи, в течение месяца со дня такого извещения, доля (часть доли) может быть продана третьему лицу по цене и на условиях, сообщенных Обществу.
5.3. Доля учредителя Общества может быть отчуждена до полной ее оплаты только в той части, в которой она уже оплачена.
5.4. Уступка доли (части доли) в уставном капитале Общества должна быть совершена в простой письменной форме.
5.5. Общество должно быть письменно уведомлено о состоявшейся уступке доли (части доли) в уставном капитале Общества с представлением доказательств такой уступки. Приобретатель доли (части доли) в уставном капитале Общества осуществляет права и несет обязанности учредителя Общества с момента уведомления Общества об указанной уступке.
5.6. При продаже доли (части доли) в уставном капитале Общества с публичных торгов в случаях, предусмотренных законодательством, приобретатель указанной доли (части доли) становится учредителем Общества независимо от согласия Общества.
6. Статья Выход учредителя Общества из Общества
6.1. Участник Общества вправе в любое время выйти из Общества независимо от согласия других его участников. При этом Общество обязано в течение шести месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе из Общества, выплатить учредителю Общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из Общества, либо с согласия учредителя Общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости, а в случае неполной оплаты его вклада в уставный капитал Общества – действительную стоимость части его доли, пропорциональной оплаченной части вклада.
6.2. Выход Участника из Общества осуществляется путем подачи письменного заявления каждому из оставшихся участников и директору не позднее, чем за 30 дней до выхода.
6.3. Смерть (ликвидация или реорганизация) одного из участников не прекращает деятельности Общества.
6.4. Порядок ликвидации Общества определяется законодательством РФ.
7. Статья Управление Обществом
7.1. Общее собрание участников Общества.
7.1.1. Высшим органом Общества является общее собрание участников Общества, которое руководит деятельностью Общества в соответствии с законодательством и настоящим Уставом.
7.2. Общее собрание может принимать к своему рассмотрению и решать любые вопросы, связанные с деятельностью Общества.
К исключительной компетенции общего собрания участников Общества относятся:
7.2.1. определение основных направлений деятельности Общества, а также принятие решения об участии в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций;
7.2.2. изменение Устава Общества, в том числе изменение размера уставного капитала Общества;
7.2.3. внесение изменений в учредительный договор;
7.2.4. избрание директора Общества и досрочное прекращение его полномочий; заключение договора с директором;
7.2.5. избрание и досрочное прекращение полномочий ревизионной комиссий (ревизора) Общества;
7.2.6. утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов;
7.2.7. принятие решения о распределении чистой прибыли Общества между участниками Общества;
7.2.8. утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность Общества (внутренних документов Общества);
7.2.9. принятие решения о размещении Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг;
7.2.10. назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и определение размера оплаты его услуг;
7.2.11. принятие решения о реорганизации или ликвидации Общества;
7.2.12. назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов;
7.2.13. предоставление участникам Общества (или определенному участнику), а также ограничение или прекращение предоставленных им (ему) дополнительных прав;
7.2.14. возложение на участников Общества (или определенного участника) дополнительных обязанностей и прекращение их;
7.2.15. принятие решений о внесении участниками Общества вкладов в имущество Общества;
7.2.16. решение иных вопросов, предусмотренных законодательством и настоящим Уставом.
7.3. Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции общего собрания, не могут быть переданы им на решение исполнительному органу Общества.
7.3.1. Участники Общества вправе участвовать в общем собрании лично или через своих представителей, действующих на основании доверенности.
7.3.2. Каждый участник Общества имеет на общем собрании число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале Общества.
7.3.3. Общее собрание участников правомочно принимать решения, если на нем присутствуют участники или их представители, имеющие в совокупности не менее 2/3 от общего количества голосов.
7.3.4. Решения принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников Общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена законодательством.
7.4. Исполнительный орган Общества организует ведение протоколов общих собраний участников Общества, которые подписываются всеми присутствующими, подшиваются в книгу протоколов и хранятся в офисе Общества.
7.5. Решение общего собрания участников Общества может быть принято путем проведения заочного голосования (опросным путем). Такое голосование может быть проведено путем обмена документами посредством любого вида связи, обеспечивающего аутентичность передаваемых и принимаемых сообщений и их документальное подтверждение.
7.6. Исполнительный орган Общества.
7.6.1. Руководство текущей деятельностью Общества осуществляется единоличным исполнительным органом Общества – директором Общества.
7.6.2. Директор избирается общим собранием учредителей Общества на срок не менее двух лет.
7.6.3.1. без доверенности действует от имени Общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки;
7.6.3.2. выдает доверенности на право представительства от имени Общества, в том числе доверенности с правом передоверия;
7.6.3.3. обеспечивает выполнение текущих и перспективных планов Общества;
7.6.3.4. принимает решения и издает приказы по оперативным вопросам деятельности Общества, обязательные для исполнения работниками Общества;
7.6.3.5. осуществляет подготовку необходимых материалов и предложений для рассмотрения участником и обеспечивает исполнение принятых им решений;
7.6.3.6. издает приказы о назначении на должности работников Общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания;
7.6.3.7. осуществляет иные полномочия, не отнесенные к компетенции общего собрания участников Общества.
7.7. Права и обязанности директора, порядок осуществления им полномочий по управлению Обществом устанавливаются договором, заключенным между Обществом и директором Общества.
8. Статья Филиалы и представительства:
8.1. Общество может создавать филиалы и открывать представительства на территории Российской Федерации и за ее пределами с соблюдением законодательства Российской Федерации, законодательства иностранных государств по месту нахождения филиалов и представительств, если иное не предусмотрено международными договорами Российской Федерации.
8.2. Филиалы и представительства осуществляют свою деятельность от имени предприятия, которое несет ответственность за их деятельность.
8.3. Филиалы и представительства не являются юридическими лицами, наделяются предприятием имуществом и действуют в соответствии с положениями о них. Положения о филиалах и представительствах, а также их изменения утверждаются Обществом.
8.4. Имущество филиалов и представительств учитывается на их отдельном балансе, являющемся частью баланса предприятия.
8.5. Руководители филиалов и представительств назначаются на должность и освобождаются от должности директором Общества, наделяются полномочиями и действуют на основании доверенности, выданной им директором Общества.
9. Статья Прочие положения:
9.1. Общество обязано хранить следующие документы:
9.1.1. учредительный документ Общества, а также внесенные в учредительный документ Общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;
9.1.2. решения общего собрания учредителей, связанные с созданием Общества;
9.1.3. внутренние документы Общества;
9.1.4. положения о филиалах и представительствах Общества;
9.1.5. документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумагах Общества;
9.1.6. документы, исходящие от общего собрания учредителей Общества и ревизионной комиссии Общества;
9.1.7. документ, подтверждающий государственную регистрацию Общества;
9.1.8. документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на его балансе;
9.1.9. списки аффилированных[3] лиц Общества;
9.1.10. заключения аудиторов, государственных и муниципальных органов финансового контроля;
9.1.11. иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации и внутренними документами Общества.
9.2. Общество ведет оперативный, бухгалтерский и статистический учет в порядке, установленном законодательством для обществ с ограниченной ответственностью. Общество несет ответственность за соблюдение порядка ведения и достоверности учета и отчетности.
9.3. Общество обязуется осуществлять деятельность по документированию и организации работы с документами. Документирование управленческой деятельности заключается в фиксации на бумаге или других носителях по установленным правилам управленческих действий, то есть в создании управленческих документов.
9.4. Общество издает приказы, инструкции, иные акты в соответствии с настоящим Уставом.
9.5. Общество принимает необходимые меры по защите производственного персонала от последствий чрезвычайных ситуаций мирного и военного времени, обеспечивает создание, подготовку и поддержание в готовности необходимого количества формирований гражданской обороны, а так же обучает персонал способам защиты и действия в чрезвычайных ситуациях, создает необходимые условия работникам для выполнения ими обязанностей по гражданской обороне и несет расходы, связанные с проведением мероприятий по гражданской обороне.
9.6. Документы хранятся по месту их формирования. Руководители структурных подразделений несут ответственность за сохранность документов. Документы находятся в рабочих комнатах, располагаются в запирающихся шкафах, обеспечивающих их полную сохранность, предохраняющих документы от пыли и воздействия солнечного света.
9.7. Выдача дел участникам, другим подразделениям или сторонним организациям производится с разрешения генерального директора. На выданное дело заводится карта – заместитель дела. Сторонним организациям дела выдаются по актам.
9.8. Органы Общества в соответствии со своей компетенцией осуществляют контроль с целью обеспечения своевременного и качественного исполнения поручений, зафиксированных в документах. На завершенные дела ежегодно составляются описи.
9.9. При прекращении деятельности Общества в случае его реорганизации все документы (управленческие, финансово-хозяйственные, по личному составу и др.) передаются в соответствии с законодательством его правопреемнику. Передача и упорядочение документов осуществляется силами и за счет средств Общества в соответствии с требованиями архивных органов.
9.10. В случае ликвидации Общества документы по личному составу передаются в республиканский архив по личному составу.
Общего собрания учредителей Общества с ограниченной
ответственностью «АистЁноК»
г. Москва 25 декабря 2009 г.
Председатель собрания: Царев Давид Артурович
Секретарь собрания: Петров Григорий Александрович
Участники собрания: Кузнецова Светлана Сергеевна
Давидов Артур Рамазович
Арутюнян Арина Романовна
1. Учреждение Общества с ограниченной ответственностью.
2. Утверждение Устава и учредительного договора Общества с ограниченной ответственностью.
3. Избрание директора Общества с ограниченной ответственностью.
Об учреждении Общества с ограниченной ответственностью.
Учредить Общество с ограниченной ответственностью с наименованием «АистЁноК» и уставным капиталом 3000000 (три миллиона) рублей единогласно.
Об утверждении Устава и Учредительного договора Общества с ограниченной ответственностью «АистЁноК».
Утвердить Устав и учредительный договор Общества с ограниченной ответственностью «АистЁноК» единогласно.
Об избрании директора Общества с ограниченной ответственностью «АистЁноК».
Избрать директором Царева Давида Артуровича 12.12.1954 г.р., единогласно.
Председатель собрания Д.А. Царев
Секретарь собрания Г.А. Петров
о создании общества, утверждении Устава общества
с ограниченной ответственностью «АистЁноК»
и назначении директора ООО «АистЁноК»
г. Москва 25 декабря 2008 г.
Мы, Светлана Сергеевна Кузнецова, Артур Рамазович Давидов, Арина Романовна Арутюнян на основании Гражданского кодекса Российской Федерации, Федерального закона от 08.02.98 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» решили:
1. Создать Общество с ограниченной ответственностью
«АистЁноК» (далее именуемое «Общество»).
2. Внести вклад в уставный капитал общества денежные средства в размере трех миллионов рублей. Средства вносятся на временный расчетный счет до государственной регистрации Общества и в 10-дневный срок после регистрации Общества перечисляются на его расчетный счет.
3. Место нахождения общества: 117042, г. Москва, ул. Медиков, дом 5.
4. Деятельность Общества осуществлять в соответствии с положениями его Устава, Гражданского кодекса РФ, Федерального закона РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ и иными актами, регулирующими вопросы деятельности юридических лиц и носящих характер обязательных для таковых.
5. Утвердить Устав Общества и представить Общество на регистрацию в установленном законодательством порядке.
6. Предмет и цель деятельности Общества определить в Уставе.
7. Уставный капитал Общества определяет минимальный размер имущества Общества, гарантирующего интересы его кредиторов.
8. Участник Общества вправе в любое время выйти из Общества независимо от согласия Общества. Передача доли другому лицу влечет смену участника Общества. Отказ от участия в Обществе влечет ликвидацию Общества. Порядок выхода Учредителя определяется Уставом Общества.
9. Учредитель обязан внести свою долю в Уставном капитале до государственной регистрации Общества.
10. В связи с необходимостью руководства текущей деятельностью Общества и требованием Устава, назначить на должность директора Общества с ограниченной ответственностью «АистЁноК» Царева Давида Артуровича.
11. Все действия, связанные с регистрацией в государственных органах ООО «АистЁноК» возложить на Королеву Ани Артуровну.
Участники Общества: Светлана Сергеевна Кузнецова